答：目前民间借贷关于企业之间用于经营性的资金拆借法律予以认可受法律保护。

2.拟挂牌公司与全资子公司交叉持股，需要进行调整吗？

答：需要。

3.股改时审计报告和资产评估报告中净资产的差额一般在多大？哪个高哪个低有讲究吗？

答：审计净资产需小于评估净资产，股本不可低于评估净资产。

4.如果公司对租赁关联企业的车辆自己的产品进行配送，是否需要办理道路经营许可证呀？

答：自己的车做配送是可以不用的。

5.新三板，股改时的审计报告已经出来了。但是现在还没做股改工商变更企业老板想在这期间进行一次分红再股改，请问下分红会不会影响基准日的净资产？

答：这个问题需要分两个层面来分析：

1. 就股改工商变更而言，基准日后分红对净资产折股带来影响；

2. 就挂牌申报而言，需要补充期后事项。建议谨慎处理，股改后分红并加一期审计。

6.各位请问投一家准备挂新三板的企业是股改前投资好还是股改后投好？

答：都可以呀，一般情况下哈，股改前可能便宜点，但是作为发起人要锁一年，股改后除非特别约定，不用锁定，但可能贵点儿，看自己的需要。

7.你们觉得上市公司的新控股股东为原控股股东对上市公司的欠款提供担保属于关联交易吗？

答：披露为关联交易更为合适。

8.可交换债是从存量股里发嘛，那为何能作为高管减持的手段呢？

答：可交换债和传统的转债有相似点也有不同。

不同的地方在于可交换债发行一般是上市公司的股东，他不是上市公司本身发行，他是上市公司股东。那么转债很明显他的发行人一般是上市公司，可交换债他的转股所用是一个存量姑表，我持有股票想减持发行，这个存量并没有产生新的股权。但是传统的转债很明显，当你转股以后肯定新增股权有一个稀释的作用。

9.现在外资转内资企业怎么补缴税吗？

答：正常情形下，外资企业如果存续满10年则不需要补缴税

10.某上市公司的子公司要单独做ABS的话，可以选择独立于母公司的会计师出审计报告么？

答：可以，只要具有证券资格就行。原始权益人和保证人不一定非得同一家事务所出报告。

11.上市公司股东发生变化，简式和详式变动有什么区别？

答：可以参照这个！第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

12.长期股权投资为什么要区分成本法和权益法？

答：

• 成本法，被投资方实现净利润，不影响母公司报表，对被投资方并表，经营情况反应在合并报表，

• 权益法，不并表，损益变化直接影响投资方报表，

其实这两种核算方法，最终都会影响投资方的报表，只是路径不同，达到控制的，能够左右被投资方损益变化，没有必要实时反应到报表上，因为年终要并表，达不到控制的，不并表需要根据被投资方权益变化调整报表。

13.关于协会备案信息，会计事务所提供的审计报告是否必须具有证券资格的会计事务所做啊？证券法里有规定吗？

答：现在还没有，我最近和几个律师讨论过这个问题，需要细化。

14.除了请会所验资外，现在注册资本认缴制下是一般怎么确定企业创业企业的实收资本？

答：获取进账单，银行记录等凭证

15.有限合伙企业投资了某项目A，项目A年度有分红100万元，按照有限合伙协议，我需要将这100万分给所有的合伙人。那么：我是否需要先行缴纳企业所得税？我是否需要代扣代缴合伙人的所得税？

答：要看合伙人是个人还是法人，自然人要代扣代缴，法人不需。而且也可以先减资，延迟纳税义务。

16.有没有遇到过IPO企业实际使用专利在股东名下，并且是和其他单位共同研发，没有约定权属和许可使用问题的情况？如有，是怎么解决的？

答：依据以往经验，股东可将专利免费或低价转让给公司。如果涉及与其他单位共同研发，建议与其他单位签署协议，明确专利归属且不存在纠纷及潜在纠纷。

17.《私募基金管理人登记法律意见书》中与“投资管理”买方业务冲突的业务怎么理解啊？

答：买方业务，就是投资银行从资本市场上购买产品或服务的业务，自营、资产管理、私募股权、商业银行和对冲基金等业务，投资银行从市场上购买证券、股权或其他金融产品，因此是买方业务。（而卖方，就是投资银行向资本市场提供产品或服务的业务。比如承销、并购和经纪业务，投资银行向客户提供证券、财务顾问、过桥贷款和代理交易等产品和服务，因此是卖方业务）

18

那基金管理人投资自己管理的基金，这种情况属于与投资管理买方业务相冲突的业务呢？

答：管理人去买，管理人管理的基金也去买，就可能拿基金去托底。监管部门的逻辑是这样的。

19.挂牌后定增董事会决议和发行方案公布后，一名原有投资者不投了，能不能直接通过股东会，在认购公告中把这名原有投资者剔除？

答：打款没他，认购结果公告直接按照验资结果来就行。

20.目前做的三板公司，想和其控股公司共同成立一家由三板公司控股，由其控股股东参股的公司可以这样做吗？有没有案例参考？

答：可以。

21.中小板定增流动资金补充不能超过多少比例？

答：没有具体规定的，前几年保代培训是10%左右，但是最近的案例有超过30%的，我们这边一般不超过30%。

22.请问股份公司董事长在股改的时候还是别的公司法定代表人，那么在挂牌前辞职，并且写进公开转让说明书，影响挂牌吗？

答：不仅仅是高管的问题还得看有没有利益冲突，关联交易等等，不过挂牌前清理并披露应该可以。但一定要注意董事长是否存在隐藏关联方的情形。

23.股权投资基金和普通的证券投资基金，发起有区别么？

答：个人认为，股权投资基金是投资非上市公司的股权，普通的证券投资基金是投资上市公司的股票。

24.请问公司之前有一个股东，帮代持了几个人的股份。后来成立了有限合伙，把这几个人的股份都放在有限合伙了，然后有限合伙从股东手上收购了一部分股权。请问这种必须披露吗？

答：建议披露，对公司、中介团队都是保护。

25.拟挂牌新三板股份公司原股东以低于净资产价格的标准（1元1股）与新增股东同时进行增资。请问原股东以这样的价格增资是否会对挂牌造成障碍？是否产生税务上的问题呢？

答：

• 第一，我认为，没问题。

• 第二，必须能够形成资本溢价。

• 第三，非同股同权所有股东事先知情。有限责任公司阶段一切不违反公司法的行为，都是正确的。

26.挂牌公司为自己的股东贷款提供担保，只要履行了相关内部决策程序就可以吗？

答：不符合关联交易相关规定，不可以。

27.新三板实际控制人在挂牌后能立即转让自己的部分股权吗？

答：分三批转让，每次三分之一，如果同时是高管需要遵从每年转让不超过25%的限制，同时股份公司设立不足一年的也无法转让。

28.挂牌主体担任GP的有限合伙的财务报表怎么处理？是否仍然根据挂牌主体所占份额而定。因涉及草拟对外投资管理制度，不知道这种情况下的有限合伙是否需要向公司报送财务报表或者汇报长、短投资的年度情况'？如您了解请不吝赐教。

答：担任GP，一般出资比例较低，这种情况下，不需要合并，若在担任GP的情况下，出资比例仍能达到相对控股（标志为获取利益相对较大），需要合并有限合伙企业，实际中证券企业较多，非证券类的公司较少。

29.如果份额很低不并表的话，那这个公司就没啥可反映的了吧'？因为它是个基金管理人。

答：只是不会并表，但重要的还是要按照证监会信息披露模版披露相关财务信息。

30.公司披露下属基金的财务信息是吗？

答：对的，实际中，证券公司披露较多，他们一般是基金管理人，有的是按类披露，具体披露方式和内容还要看协议的具体内容判断。

31.那您说作为基金而言有没有义务向管理人定期汇报半年全年财务情况之类的？

答：基金有披露义务，但是不是就是半年或是什么期限，一看基金性质，二看三方协议。

32.原公司注册资金100万，现在要增资200万，购得20％的股份，使公司变成注册资金300万。这200万的资金进到公司的账上参与经营，不能给原股东。有什么可行的操作方法吗？

答：

1. 注册资金不需要到300万元，新股东直接溢价增资就可以；

2. 注册资金一定要到300万元，则200万元部分需以老股东名义进入公司，各股东另行签署补充协议。

33.但是要考虑缴税的问题，新出台的规定对重组并购哪些情况不被认定为应税收益有明确规定？

答：如果按老的运作方式，原股东完全退出旧公司而由控股公司100%控股旧公司的话，可能原股东退出原公司而转入投资公司这一过程中，退出的时候可能会被认定为应税收益。所以建议由新股东设立投资控股公司，然后以并购换股方式换股（且要确保协议中列明资金用途和决议方式），按税务总局的规定股权支付超过85%的交易，可以选择按以下规定处理：

• 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

• 收购企业取得被收购企业股权。

   

34.股票停牌做资产收购+重大资产重组，过程中能做协议转让吗？

答：是相关当事方？如果是，肯定不可以！你可以看看收购和重组法哈

35.票据融资如何核查，如果公司不存在票据融资的情形，除了进行访谈，让公司出具承诺函，还有什么核查方式呢？

答：让会计师关注一下。会计师有经验的话，会从账上发现蛛丝马迹的。关于如何核查公司是否有这项业务，可以看应收款的回款情况，主要还是银行单据，比较费劲。因为票据贴现给银行后，公司还负连带责任，所以从程序上说，向银行函证也是手段之一。

36.有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资？

答：整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

37.请教各位这个现在是否还在执行？

答：实践中还是按照这个执行的。

38.这是工商的要求还是有法律出处？

答：基本是工商的要求（但有的地方也不管）。

注：基准日后股改完成前股东进行股权转让的案例不少，但是增资的案例小编并未发现，建议不要在股改期间增资。

39.实缴金额为零的控股子公司，是否可不纳入合并范围，有无依据，可否依照《公司法》中有限公司出资人按照实缴出资比例享有分红权，公司章程中股东对分红无其他约定？

答：

1. 都控股了，肯定要纳入的，不能因为未实缴就不纳入；

2. 分红可以不按出资比例分，这个可以在公司章程中就写明，未写明的，也可以在双方的协议中约定。

40.非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。