考点：新股公开发行和非公开发行的基本条件和一般规定

重要指数：★★★★★

考点解读

1.《中华人民共和国证券法》的相关规定

《中华人民共和国证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续营利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2.《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定

为规范首次公开发行股票并上市的行为，中国证监会于2006年5月制定并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》，对首次公开发行股票并上市公司的主体资格、独立性、规范运行、财务指标作出规定。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰；发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性；发行人应规范运行。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的财务指标应满足以下要求：

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据。

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（3）发行前股本、总额不少于人民币3 000万元。

（4）最近1期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

（5）最近1期期末不存在未弥补亏损。

3.上市公司公开发行证券条件的一般规定包括：

（1）上市公司组织机构健全、运行良好；

（2）上市公司的营利能力具有可持续性；

（3）上市公司的财务状况良好；

（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为；

（5）上市公司募集资金的数额和使用符合规定；

（6）上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。

4.上市公司非公开发行股票应符合以下条件：

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；

（3）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；

（4）募集资金使用符合规定；

（5）本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定；

（6）非公开发行股票的发行对象不得超过10名；

（7）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

真题精选

1、首次公开发行的发行人财务指标应满足（）。

Ⅰ.最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元

Ⅱ.发行前总股本不少于人民币3000万元

Ⅲ.最近一期期末不存在未弥补亏损

Ⅳ.最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于30%

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

正确答案是：B

解析：首次公开发行的发行人财务指标应满足最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%。（Ⅳ错误）

2、上市公司增资采取非公开发行股票方式时，其发行的特定对象包括（）。

Ⅰ.公司控股股东、实际控制人及其控制的企业

Ⅱ.与公司业务有关的企业、往来银行

Ⅲ.证券投资基金、证券公司、信托投资公司等金融机构

Ⅳ.具有较大社会影响力的专家学者

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

正确答案是：C

解析：非公开发行股票，又称为“定向增发”，是股份公司向特定对象发行股票的增资方式。特定对象包括：

（1）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业；（Ⅰ正确）

（2）与公司业务有关的企业、往来银行；（Ⅱ正确）

（3）证券投资基金、证券公司、信托投资公司等金融机构；（Ⅲ正确）

（4）公司董事、员工等。

3、初次公开发行股票，持续经营时间应当在（）年以上。

A.1

B.2

C.3

D.5

正确答案是：C

解析：初次公开发行股票，持续经营时间应当在3年以上。

4、关于非公开发行股票的条件，以下说法正确的是（）。

Ⅰ.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，24个月内不得转让

Ⅱ.本次发行的股份自发行结束之日起，12个月不得转让

Ⅲ.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

Ⅳ.非公开发行股票的发行对象不超过10名

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

正确答案是：C

解析：上市公司非公开发行股票应符合以下条件：

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（Ⅲ正确）

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；（Ⅱ正确）

（3）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（Ⅰ错误）

（4）募集资金使用符合规定；本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。（Ⅳ正确）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。