本期作者：Lene Chen

本文介绍了以下内容：

●agency theory&the agency problem“代理理论”和代理问题

●traditional stewardship concept管家理论

●corporate governance&corporate culture and values公司治理与企业文化

Agency theory

该观点认为，代理人需要最大化利润，并为股东增加财富。但是，追求的程度问题与社会观点相关，比如：

●谁对此负责人who discharges responsibility，

●谁对此问责who is accountable，

●这其中的关系结构如何what particular structure of relationships，

●有哪些代理冲突potential conflicts exist between‘principals’and their‘agents’。

the‘principal’=stakeholder利益相关者

the‘agents’=the officers of the company or the directors董事会&管理层

Gray,Owen and Adams在1996年提出，董事会在维护股东利益，履行受托义务的时候，需要遵循社会责任的7个立场seven perspectives。

The stewardship concept

传统的资本家对于stewardship管家的理解是，代理者必须以追求股东的利益为最高目标。

The traditional‘pristine capitalist’view of‘stewardship’implies that the rights of the shareholders and the pursuit of their wealth are of paramount importance(Sternberg 1998).

The separation of ownership and control

有限责任公司制limited company比个体户制sole trader和合伙制partnership更好，因为公司制有独立法人资格legal entity。

股份制和有限责任制让人们更愿意将自己的可支配收入投资于企业，而且风险比以前投资非法人组织unincorporated organisations（个体户sole trader和合伙制partnership）要低得多。因此，公司制为工商业提供大量长期的资金供应，有助于在全球创造更多的财富。

随着投资者越来越多，其中有部分人不懂商业，他们需要将所有权和控制权分离，引入一个董事会，作为所有者们的代理人。所有权和控制权分离，构成了public limited company的基础，而且这也成为了一个常态，很少被人质疑。

上市公司一般被董事会管理。事实上，董事会在很多方面受到股东的制约。但是，大部分股东很少假装了解公司的事情。——亚当·斯密，1776年

正如亚当·斯密所说，如果不采取一些外部措施以保护所有者的利益，那么“所有权与控制权的分离”和“股东在商业和金融事务中缺乏经验”将会变成问题。而这些也变成了建立公司治理制度的重要原因。

亚当·斯密早在1776年就认识到，在不干预的情况下，公司内部控制权和所有权利益分离，代理模式很难发挥应有的作用：

董事管理的钱不是自己的，也就很难期望他们会像真正的股东一样焦急而警惕。所以在管理公司事务的时候，经常会疏忽出错。（Negligence and profusion,therefore,must always prevail,more or less）——亚当·斯密，1776年

The legal and professional framework

自1844年以后，英国出台了一系列复杂的公司法案，涵盖了构成要素、格式、最低披露要求、备用金的使用、资本的维持、债权人的保护等等。此外，还要求定期有独立的外部审计师负责公司财务事项的披露，而且，该审计师需要有相关能力与资质。

董事的主要职责之一，就是确保财务报告的相关性，能真实地反映企业的事务，企业的利益相关者能根据公布的报告做出理性决策（‘true and fair’view）。审计主要涉及的就是财报的真实性方面faithful representation aspect。

大多数国家的公司法都规定，在企业每个会计年度结束，都需要对其财务进行审计。多数外部公司治理准则的主要方面之一，是确保审计师的角色是有效的the role of the auditor is effective、审计师与董事之间的关系是纯粹而独立客观的relationship has integrity and is independent and objective。这里需要考虑的问题是：

●谁有权任命审计师who should appoint the auditors

●同一事务所的审计师最长可以聘用多久how long should the same firm of auditors be used repeatedly

●审计师事务所或其子公司或联营公司是否可以为其提供咨询服务should firms of auditors,or even their subsidiaries or associates be providing consulting services to their clients

Corporate governance

公司治理可以分为内部来源和外部来源。

外部来源是指企业边界之外的外部法律法规规章制度等对于公司治理的要求，有的是强制要求mandatory codes，有的属于自愿遵守voluntary codes。

内部的来源主要是将外部来源中的要求嵌入到组织内部的文化价值观中，让组织内部利益相关者都自觉地遵守。

一个有效的公司治理需要营造一个良好的氛围，包含公开透明transparency、专业的怀疑精神scepticism、客观objectivity，还包含劝说反对派们，寻求他们的理解和认可。

Corporate goverance and cultural values

为了更好地保护利益相关者的利益，我们需要营造一种“为他们服务”的文化，达到经济、社会、道德的和谐。

董事需要颁布并反复强调组织文化，尤其是责任心responsibility,accountability与公开透明transparency。这部分可以通过招聘独立董事，组成审计委员会、薪酬委员会来不断加强，以此实现可持续的长期的有广阔视野的有道德的规章制度，形成自己的价值体系system of cultural values。

下面是一些建议工具：

●绩效工资公平equitable productivity and bonus schemes

●招聘与晋升政策公开透明transparent recruitment and promotion policies

●员工福利与奖励机制好good staff welfare and reward systems

●环保政策有效effective environmental policies,and

●客户关系好good customer relations.

所有这些都基于一个高质量的能高于一切的文化overriding quality culture，能有效果地高效率地促进组织在各方面的活动，各层级的人在做所有决策时都考虑到各利益相关者的利益。

好的公司治理一定是超出外部报告审计的基本要求的，涵盖在内部控制、绩效管理、预算控制、质量管理、员工招聘、培训与发展、奖励与晋升等方方面面。

总结

一个采用基本原则并符合公司治理要求的企业，能从更可持续更长远的方面，更好地保护含社会公众public interest在内的stakeholders的利益。

Agency theory中的stakeholder的范围比stewardship更广。但无论是哪种观点，都构成了公司治理的基本框架。在这个框架内，相应的权利、义务、奖励在principals和their agents之间达到最优平衡。

发展企业文化和道德观，以巩固正式的公司治理结构，是至关重要的。这样就减少了负面行为的风险，比如浪费、效率低下、懒惰、贪婪、欺诈、欺骗、贿赂、盗窃等行为。

组织文化能可持续地满并平衡各利益相关者（shareholders,lenders,employees,suppliers,customers,and the general public）的诉求，让他们的利益长期兼容。

只有有效地接受企业的社会责任，而不是简单的遵守相关要求，这种平衡才能实现，并成为常态。因此，对所有的stakeholders负责是自内而外的。

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