不知道同学们这段时间有没有进行注册会计师考试的备考呢？随着CPA考试的逐渐临近，同学们备考的时间也是越来越少了，为了能让同学们更好的备考泽稷小编本次就为大家带来了一些我们泽稷CPA题库中的试题，感兴趣的同学可以先做做看。

一、单选题

1.2007年3月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008年4月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是()。

A.合同无效

B.合同效力待定

C.合同有效

D.合同可变更、可撤销

【答案】C

【解析】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效(表见代理)。在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。

2.下列关于除斥期间的说法中，正确的是()。

A.除斥期间届满，实体权利并不消灭

B.除斥期间为可变期间

C.撤销权可适用除斥期间

D.如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查

【答案】C

【解析】(1)选项A：除斥期间届满，实体权利消灭;(2)选项B：除斥期间是不变期间，不适用诉讼时效的中断、中止和延长的规定;(3)选项C：除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权;(4)选项D：除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查。

3.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

【答案】B

【解析】(1)选项A：有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

4.甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资，并构成对乙公司的实际控制。下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的表述中，符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是()。

A.取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复;转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记

B.取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复;将股份转让协议报中国证监会备案;转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记

C.获得商务主管部门批准;向证券交易所办理股份转让确认手续;向证券登记结算机构申请办理登记过户手续;转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书;到工商行政管理部门办理变更登记

D.获得商务主管部门批准;经中国证监会审核无异议;向证券交易所办理股份转让确认手续;向证券登记结算机构申请办理登记过户手续;转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书;到工商行政管理部门办理变更登记

【答案】D

【解析】投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照规定程序获得“批准”后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核“无异议”后向证券交易所办理股份转让“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续。完成这些手续后，上市公司到商务部“领取”外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理“变更登记”。

5.下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是()。

A.中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本

B.中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准

C.外资企业可以是非法人企业

D.中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并

【答案】C

【解析】(1)选项A：合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准;(2)选项B：合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准;(3)选项C：外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以成为其他责任形式;(4)选项D：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。

二、案例分析题

1.2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：

(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所：

(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担;

(3)甲负责执行合伙事务。

2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。

2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。

2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。

(2)乙是否有权要求丙退还30万元?并说明理由。

(3)丙是否应当单独承担对8公司剩余50万元的赔偿责任?并说明理由。

(4)将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。

【答案】：

(1)甲享有优先权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权;但是，合伙协议另有约定的除外。

(2)乙无权要求。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。

(3)丙应当承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。

(4)决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

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