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一、多选题

1.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有()。

A.刑满释放的无业人员甲

B.某民营商业银行的工作人员乙

C.有不良信用记录的个体工商户丙

D.一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁

【答案】ACD

【解析】选项B：国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资申请设立个人独资企业。

2.甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业。甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙。丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业。下列关于丙股权变更的表述中，正确的有()。

A.甲拟转让的丙股权，须经国有资产监督管理部门依法评估作价

B.甲向乙转让其所持丙股权，须经商务部批准

C.甲和乙之间的股权转让协议，自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效

D.甲和乙之间的股权转让获批后，须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记

【答案】BCD

【解析】(1)选项A：国有产权转让的评估机构是资产评估机构(社会中介机构)，国有资产监督管理部门负责国有资产评估的“监管”工作，而不是直接对拟转让的国有资产进行评估;(2)选项B：如果中外合资经营企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准;(2)选项C：股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效;(3)选项D：经商务部批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。

3.上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有()

A.公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券

B。公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

C.公司在前年曾经严重亏损

D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

【答案】BCD

【解析】(1)选项B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近36个月内未受到过证监会的行政处罚;(2)选项C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利;(3)选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

4.根据证券投资基金法律制度的规定，下列选项中，属于开放式证券投资基金的基金份额持有人享有的权利有()。

A.分享基金财产收益

B.参与基金财产的投资决策

C.参与分配清算后的剩余基金财产

D.申请赎回其持有的基金份额

【答案】ACD

【解析】根据《证券投资基金法》的规定，基金份额持有人享有下列权利：(1)分享基金财产收益(选项A);(2)参与分配清算后的剩余基金财产(选项C);(3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额(选项D);(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会;。(5)对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;(7)对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼;(8)基金合同约定的其他权利。

5.下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有()。

A.国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定

B.国有独资公司进行重大投资，可由董事会决定

C.重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准

D.国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议

【答案】BCD

【解析】选项A：国有独资公司进行大额捐赠的，由董事会决定。

二、案例分析题

1.甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取l%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，l月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。l月28目，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，I司H,1-，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。

(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。

(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。

(4)丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。

【答案】：

(1)李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20%。

(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资(P145)。在本题中，A公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。

(4)丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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